许多买卖合同纠纷中均涉及增值税发票的证明力问题，虽然司法解释对与此相关的部分问题作了明确，但实践中争议仍很多。此外，实践中经常存在提前要求对方交付增值税发票的情形，笔者通过对类似案例解析，为实务中有类似情形的当事人作出有益提醒，以维护好自身权益。

原告上海沪邦印染有限公司（以下简称沪邦公司）与被告常州市金坛华美制衣厂（以下简称华美制衣厂）因买卖关系发生纠纷。原告沪邦公司提出，2011年原告与被告就全面印花布采销事宜达成了一致约定，约定被告向原告采购全棉印花布322米，单价16.5元/米，共计5313元，货物打样费19687元由被告承担。原告按照约定向被告提交了货物，并于2011年8月2日向原告开具了上海增值税专用发票（发票号：03085271），但是被告却未按照约定向原告支付相应费用。原告沪邦公司认为，合同双方应当全面履行约定的义务，被告华美制衣厂采购货品应按约支付相应的费用。故诉至法院请求判令被告向原告支付全棉印花布货款、打样费合计25000元，以及以此为基数自起诉之日起至实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。

被告华美制衣厂辩称，原告沪邦公司仅提供一张发票并不能证明已交付货物，被告账目上没有25000元发票的抵扣记录以及挂账情况。原告提供的发票开票日期为2011年8月2日，在长达近十年的时间里原告从未向被告主张过权利。原、被告之间往来都是先付款后开票，如果有交易往来，被告应该会收到发票，请求法院驳回原告的诉请。

人民法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，原告沪邦公司仅提供一张开具给被告华美制衣厂的发票，未能提供其他证据证明原告已将货物交付被告，且被告华美制衣厂不予认可。因原告提供的证据不足，故对其主张不予支持。遂判决驳回原告上海沪邦印染有限公司的诉讼请求。本案依法适用小额诉讼程序判决为终审判决。

   1、发票仅是买卖双方的结算凭证之一，但本身并非买卖合同。

    根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2020〕17号）（以下简称“解释”）第一条规定：当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。

  “解释”第五条第一款规定：出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。也就是说仅有增值税专用发票不能取代合同而成为判断当事人之间是否存在真实交易关系的依据， 本案的裁判结果即遵照此司法解释之观点作出。

    2、增值税专用发票和普通发票作为单一凭证在证明效力上有所差别。

  “解释”第五条第二款对普通发票作为付款凭证的证明效力作出规定，即：合同约定或者当事人之间习惯以普通发票作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经履行付款义务的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。根据此司法解释，当事人可以凭收到的普通发票作为付款凭证证据，哪怕没有合同，亦可主张按交易习惯已支付了款项。而出具发票方则负有证明该付款事实不真实或交易习惯不存在的举证责任。但此规定为何只针对增值税普通发票，而不适用增值税专用发票呢？

   笔者认为这是从增值税计税原理和实务出发作出的规定。增值税是流转税，只要流转环节不断，各环节上商家缴纳的增值税其实只是帮下一家预缴的，最终都是要由下家承担，直到流转环节终止或中断时，才由最后的买受人承担了此前各环节大家缴纳的增值税。买方需要卖方开具增值税专用发票时，说明这个流转环节还要延续，这时拿到增值税专票的买方在会计账目上不能把增值税计入成本，而是作为应交税费-应交增值税（进项税额）单列会计分录。也就是说这时专票的税额是帮下家垫付的，将来别人总会还回来。但如果买方拿到的是增值税普通发票，由于不具有抵扣功能，意味着增值税流转环节就此结束，买家要承担普通发票上的增值税金额。其在会计帐目上也要把发票上的增值税金额计入成本，这也就实实在在的影响了买方的权益。因此从增值税计税原理角度看，增值税普票比专票更会对收到发票方产生实质性影响。

   另外，从实务角度出发，增值税小规模纳税人交易只能开具增值税普通发票不能开具专票。因此，一般涉及增值税普通发票的买卖纠纷，多是商家与终端消费者，或小规模纳税人之间的，案涉金额不大，相较增值税一般纳税人之间动辄几十万上百万交易金额的增值税专用发票，证明标准也不必太过谨慎和严苛。

    3、主张交易真实性发票还要与其他凭证形成优势证据。

  《民法典》第五百九十九条规定，出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。“解释”第四条规定， 民法典规定的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。

  实务中人民法院裁判时除了发票，还要结合其他相关证据对买卖合同是否成立作出认定。2018年度十大涉税案例：京铁物流有限公司与北京汇源集团（苏州）兆丰物流有限公司运输合同纠纷再审案，北京市高级人民法院再审时就结合发票和其他相关证据，按照优势证据原则进行了裁判。再审法院认为，增值税专用发票通常以真实的交易为基础，是单位的财务凭证、税收凭证，对货运双方交易之发生有一定的证明力。京铁公司向兆丰物流公司开具的部分增值税专用发票与货物运单运费记载一致，兆丰物流公司也认可并进行了税款抵扣，故这部分增值税专用发票应当作为与运输合同有关运费的结算凭证。而对另一部分诉争问题，京铁公司称货物运单证明其履行了承运义务，但因京铁公司未向兆丰物流公司开具增值税专用发票，货物运单的证明力较弱，且兆丰物流公司亦不认可，故法院不予采信。

参考案例：上海沪邦印染有限公司与常州市金坛华美制衣厂买卖合同纠纷案       

 案号：（2021）苏0413民初425号