依法纳税是合同当事人理应履行的附随义务。调整增值税税率是国家依法运用税率对市场进行调整的手段。纳税人什么时间发生增值税纳税义务并开具增值税发票需要依照税法规定或者依合同约定来办理，与国家税率调整虽然无直接关系，但却会因为税率调整影响合同相对人的权益。在减税降费大背景之下增值税率还有可能继续下降合并档次，笔者通过本案例，提示在大额交易过程中，只有在合同中作出专业准确的表述，才能在税率变化时依约享受税款红利，否则只能是为他人做嫁衣了。

  2018年9月20日，天源钢管塔公司与宣化钢铁公司签订一份钢材购销合同，约定合同有效期自2018年9月20日至2018年11月30日止。合同签订后，双方陆续履行合同。至2019年3月26日，宣化钢铁公司已供应天源钢管塔公司价值19,654,108.43元的各类钢材，并按照16%税率给天源钢管塔公司开具了增值税发票，剩余4,567,330.78元货款，在2019年4月1日之前，宣化钢铁公司尚未开具发票，亦未交付天源钢管塔公司相应价值的钢材。2019年4月1日，国家征收增值税的比例正式下调至13%。2019年4月1日之后，宣化钢铁公司又收到天源钢管塔公司货款16,556,393.04元，连同之前的余款4,567,330.78元，宣化钢铁公司按天源钢管塔公司要求交付了天源钢管塔公司相应价值的钢材，并按13%税率给天源钢管塔公司开具了增值税发票19,010，937.74元（付款与开票间的差额宣化钢铁公司已退还天源钢管塔公司）。

  天源钢管塔公司认为增值税纳税义务发生时间为应税销售行为收讫销售款项的当天，并且国家历次下调增值税率的过程中，市场供应商都是集体随附降价，案涉合同也都依据市场惯例标注了“含税”字样，表明双方对价格构成的真实意思表示是“价中含税，货、税分离”。遂起诉要求宣化钢铁公司赔偿其应当按16%税率开票实际只按13%税率开票错误导致的税款损失104,531.53元，以及未附随税率调低合同价款导致的价款损失330,567.75元，两项合计435,099.28元。宣化钢铁公司答辩称，该购销合同为典型的“预收货款式销售货物”合同，以货物发出时间为增值税纳税义务发生时间，此时开具增值税发票符合税法规定。另外，国家增值税率下调未附随税率下调价格导致上诉人330567.75元损失无任何理由和法律依据，请求驳回对方诉讼请求。

本案经过一审、二审。二审法院认为，一审法院认定付款为预收货款，增值税纳税义务发生时间为货物发出的当天，符合增值税法律规定。合同对双方何时履行纳税义务、何时履行交货义务并未约定，宣化钢铁公司按照13%税率开具发票，不违反合同约定。本案中，增值税的税率并非买卖合同法律行为的基础性事实，且增值税税率由16%下调为13%不足以导致买卖合同赖以成立的基础丧失，也不足以导致当事人合同目的无法实现，不构成情势变更，且双方合同中并未有降税降价的明确约定，2019年4月1日之后，天源钢管塔公司按合同约定价格又陆续给付了宣化钢铁公司预付款，故天源钢管塔公司要求调减合同价格依据不足。据此，天源钢管塔公司的诉讼请求未获支持。

1、了解不同性质交易增值税纳税义务规定。

  现实中，有些合同强势方总以“霸道总裁”自居，不论是否合规，任意占尽对方便宜。殊不知有些便宜占了不仅“消化不良”，搞不好吐出来更多。笔者之前公众文章《施工方如何在建筑工程项目中争取最大的税收权益》里提到的特殊“甲供”工程，就涉及这类典型问题。

   商业谈判除了讲利也要讲理，尽管税费承担条款可以另行约定，但知悉合同纳税义务人和纳税义务发生时间，有助于推动合同设计和商洽，避免“强扭的瓜不甜”，甚至出现合同条款与税法相抵触而无效的情形。下面我们就根据《增值税暂行条例实施细则》了解了一下常见合同的增值税纳税义务规定：

   （一）采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到销售款或者取得索取销售款凭据的当天；

   （二）采取托收承付和委托银行收款方式销售货物，为发出货物并办妥托收手续的当天；

   （三）采取赊销和分期收款方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的，为货物发出的当天；

   （四）采取预收货款方式销售货物，为货物发出的当天，但生产销售生产工期超过12个月的大型机械设备、船舶、飞机等货物，为收到预收款或者书面合同约定的收款日期的当天；

   （五）委托其他纳税人代销货物，为收到代销单位的代销清单或者收到全部或者部分货款的当天。未收到代销清单及货款的，为发出代销货物满180天的当天；

   （六）销售应税劳务，为提供劳务同时收讫销售款或者取得索取销售款的凭据的当天；

  （七）下列视同销售货物行为，为货物移送的当天。设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售（但相关机构设在同一县（市）的除外）；将自产或者委托加工的货物用于非增值税应税项目；将自产、委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户；将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者；将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。

    2、重视合同中增值税发票交付的约定。

   本案例的钢材交易过程中，买方支付的货款被认定为预付款，按照税法规定，发出货物后卖方才发生增值税纳税义务。那在增值税率下降之后交付货物，作为买方还有什么办法拿到原来高税率的发票么？其实在合同中约定先行开具增值税发票，并不违反税法规定。根据《增值税暂行条例》第十九条规定，发生应税销售行为，增值税纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。

  本案例买方支付预付款的时间确实发生在增值税率下降之前，事后诸葛亮一回，假如在合同中约定支付货款之日或几日内卖方按适用税率先行开具增值税发票给买方，哪怕这是预付款性质卖方并未产生增值税纳税义务，但基于合同约定卖方开具了增值税发票，此时税法规定的纳税义务就提前发生了。发票上的增值税率当然要按当时的税率，即未调整之前的开具了。

  另外，合同除了应当约定发票的种类、发票交付时限外，对一旦开具不合规发票要约定必要的补救措施。现实中还出现过卖方开具了增值税发票，交付后即将发票作废，使对方无法抵扣而产生纠纷。

  3、合同价款不同表述将产生截然不同的效果。

  如前所述，在发生纳税义务之前让对方提前开具增值税发票，可能涉及资金占用、销售额度等问题，直接影响对方利益；另外，大宗商品运输、损耗、交付很可能发生变化，先行开具增值税发票经常与实际交付的数量、金额不一致，从而导致要重新换开发票徒增财务成本。除了有一定信赖基础的合作伙伴，一般应当谨慎采用。

  增值税的特点决定了合同签订中，可能出现含税价格和不含税价格。从商业惯例和增值税计税原理来说，合同中不特别说明的金额就是价税合计金额，只有合同中明确为不含税金额、不开（发）票金额时，才是指不含增值税的价格。由于增值税税率并非买卖合同法律行为的基础性事实，增值税税率调整也不足以导致买卖合同赖以成立的基础丧失，更不足以导致当事人合同目的无法实现，不构成情势变更。那么针对本案例，有没有更加公平合理的合同约定方式呢，答案是有！也就在合同中提前作价税分离约定，一旦增值税率发生变化，商品不含税售价保持不变，但总价随新税率发生变化。

  综上，虽然税率下调引发合同纠纷对簿公堂的案例不常见，但本案几千万的大宗商品交易合同中，涉及增值税金额几百万元，都存在没有明确发票交付事项，更没有考虑税费变更因素的问题，由此窥豹一斑，现实中存在类似问题的合同不在少数，笔者也多次处理过因税费约定不清造成合同价款的争议。要保障好自身利益，重视合同中涉税约定必不可少。至于在合同中究竟是签含税价好还是不含税价好，甲乙双方利益点各不相同，特别可能同时适用一般计税和简易计税的情形时，合同价款条款就非常重要了。如需获取涉税价款约定合同模版，请转发文章后在同望税律公众号内回复“合同价款”。

 参考案例：湖北电力天源钢管塔有限公司、宣化钢铁集团有限责任公司合同纠纷案

 案号：(2020)冀07民终936号